Оставить заявку
Предпродажная подготовка бизнеса: что сделать до того, как искать покупателя
Покупатель приходит с Due Diligence. Он ищет в компании всё, что позволит снизить цену: непрозрачную структуру, зависимость от собственника, неоформленные активы, размытую ответственность топ-менеджеров. Разбираем, что собственник делает до появления покупателя, из каких этапов состоит сделка и где продавец теряет деньги.
В этой статье
Три сценария выхода ·
Зачем нужна подготовка ·
Этапы сделки ·
Что проверяет покупатель ·
Размер доли ·
Риски продавца ·
Зависимость от собственника ·
Команда во время сделки ·
Кейс ·
Вопросы и ответы
Выход из бизнеса: три сценария и что между ними выбирают
Продажа внешнему покупателю – не единственный способ выйти. Собственник выбирает между тремя вариантами, и подготовка в каждом своя. Ниже коротко о каждом, дальше разбираем продажу.
Продажа внешнему покупателю
Полный выход из бизнеса, деньги приходят сразу. Цена почти целиком зависит от того, насколько компания подготовлена к проверке. Об этом вся статья ниже.
Передача преемнику
Выход внутри семьи, деньги растянуты во времени. Главный риск, как правило, в личности и готовности преемника.
Выход одного из партнёров
Продажа доли внутри компании. Чаще всего происходит на фоне конфликта, и тогда сначала решается конфликт, а потом сделка.
Зачем нужна предпродажная подготовка
Предпродажная подготовка нужна, чтобы покупатель не нашёл в компании того, о чём вы узнаете вместе с ним. Каждая находка в его отчёте – это либо снижение цены, либо новое условие в договоре. Ниже восемь целей, которые продавец закрывает до выхода на переговоры.
Получить максимальную стоимость сделки – как и при продаже любого товара, продавец стремится представить бизнес в наиболее выгодном свете: подчеркивает рыночные тренды, уникальность продукта, перспективы роста.
Получить максимально быстрый и безопасный расчет – за бизнес рассчитываются поэтапно, это константа. Покупатель, страхуя свои риски, никогда не отдает полную стоимость сделки до истечения периода объявленных гарантий. Риск длящихся расчетов высок для обеих сторон. Можно отдать половину денег (авансов), но получить отказ в регистрации сделки госорганом. Возникает ситуация – ни денег, ни бизнеса. Задача покупателя в сделке платить как можно медленнее, держа продавца в зависимости личными поручительствами и условиями объявленных гарантий.
Провести капитализацию бизнеса — иногда продавцы искусственно «разгоняют» показатели компании за счет агрессивного маркетинга, даже если это снижает рентабельность. Демонстрируется динамика роста и завышается привлекательность и оценка стоимости бизнеса.
Сохранить ценность бизнеса в период сделки – недобросовестные покупатели могут извлечь ключевые активы (персонал, клиентов, технологии) до завершения расчетов, а затем отказаться от сделки. Чтобы избежать этого, продавец должен сохранять операционный контроль до получения основной части платежа.
Обеспечить плавный переход управления – старая команда сотрудников редко принимает новые требования покупателей из-за отсутствия доверия. В момент ухода старых топ-менеджеров и прихода команды покупателя часто происходят срывы передачи дел, переходящие в конфликты бенефициаров.
Исполнить объявленные гарантии окончательного расчета – в сделках купли-продажи бизнеса стандартной практикой является удержание части суммы (обычно 10%) на срок до 3 лет. Однако покупатели нередко находят причины не выплачивать остаток, ссылаясь на нарушения гарантий.
Вывести непродаваемые активы – в составе компании могут находиться активы, не связанные с основным бизнесом (недвижимость, транспорт, инвестиционные земельные участки). Их следует вывести до продажи, т.к. покупатель не будет платить за них справедливую стоимость.
Вывести личные активы и дивиденды – продавцы нередко пренебрегают формальными процедурами вывода денег, накапливаются начисленные дивиденды. Дивиденды становятся предметом торга. Например, банки-кредиторы продавца смотрят на невыплаченную прибыль как на гарантию своих кредитных обязательств и могут требовать досрочное гашение кредита при выплате дивидендов.
Этапы продажи бизнеса
Этап 1. Предпродажная подготовка
Приведение юридической и финансовой документации в порядок
Формирование инвестиционного предложения (оффера)
Неформальные переговоры с потенциальными покупателями
Создание команды для сопровождения сделки (юристы, аудиторы, финансовые консультанты)
Формальные переговоры и согласование Term Sheet (основных условий сделки)
Проведение Due Diligence со стороны покупателя
Корректировка условий сделки по итогам проверки
Этап 2. Двусторонняя подготовка и совершение сделки
Подготовка гарантийных обязательств
Разработка и согласование договоров
Согласование сделки с банками (при наличии кредитов)
Подписание договора
Поэтапные расчеты
Исполнение гарантийных обязательств
Передача операционного управления
Подготовка
Выход на покупателя
Due Diligence
Termsheet
Объявленные гарантии
Сделка
Средний срок от решения о продаже до сделки: 6−9 месяцев. Из них на подготовку уходит 3−6 месяцев, и это единственный этап, который целиком в руках продавца.
Что покупатель проверяет и на чём сбивает цену
Проверка идёт по пяти направлениям. Мы ведём их с той же стороны, что и покупатель, поэтому знаем, что именно находят в компании, которая к проверке не готовилась.
Юридическое
Неоформленные права на активы, аренда без регистрации, договоры с ключевыми клиентами на неопределённый срок, доли и корпоративные документы с нестыковками.
Финансовое
Управленческая отчётность расходится с бухгалтерской, прибыль держится на одном-двух контрактах, дебиторка без реальных шансов на возврат.
Налоговое
Схемы, которые работали годами и перестали быть безопасными, разрывы по НДС, дробление. Риск переходит к покупателю вместе с компанией, поэтому он его считает.
Техническое
Состояние оборудования и активов, лицензии, ИТ-системы, на которых держатся процессы.
Кадровое
Ключевые люди без договорённостей на будущее, зарплаты вне рынка, мотивация, не связанная с результатом. Здесь покупатель смотрит, что останется от компании после ухода собственника.
Размер продаваемой доли и его влияние на сделку
Продажа контрольного пакета, более 50%
Стратегические инвесторы, как правило, приобретают только полный контроль над бизнесом. Российские компании часто зависят от персонального стиля управления собственника, поэтому передача юридического контроля производится в максимальном размере.
Продажа миноритарной доли, менее 50%
Сделки с не контрольными пакетами часто становятся источником конфликтов. Инвестор стремится вникнуть и повлиять на управленческую политику для ускорения возврата вложенных средств, а Продавец, сохранив контроль, возражает.
Риски продавца
На ранних этапах сделки продавец особенно уязвим: он раскрывает конфиденциальную информацию о бизнесе, технологиях, команде, не имея гарантий завершения сделки. Утечка данных или срыв переговоров могут нанести ущерб репутации и привести к потере ключевых клиентов или сотрудников.
Минимизирует риски продавца поэтапное раскрытие информации, подписание NDA с фиксированными штрафами, усиленный контроль за оборотом исходных данных для Due Diligence с персональными ограничениями доступа к критически важным данным. Действенной защитой также является наличие альтернативных покупателей на случай срыва сделки.
Подготовка бизнеса к продаже – сложный и длительный процесс, требующий профессионального подхода.
Что сделать, чтобы поднять цену сделки и снизить риски
Провести самостоятельно Due Diligence и заблаговременно устранить замечания
Подготовить прозрачную финансовую, юридическую и управленческую документацию
Подготовить собственную команду для переговоров
Объективно оценивать собственные силы по исполнению объявленных гарантий
Почему бизнес, завязанный на собственнике, продаётся дешевле
Покупатель платит за систему, а не за человека. Если после ухода собственника компания теряет управляемость, покупатель закладывает это в цену или требует, чтобы продавец остался работать ещё год-полтора после сделки.
Проверяется это просто. Покупатель смотрит, закреплены ли зоны ответственности или решения всё равно поднимаются к собственнику. Смотрит, есть ли управленческая команда, которая держит направления. Смотрит, за что руководители получают премию: за выполненные задачи или за результат компании.
В нашей практике это самая частая причина разрыва между ценой, которую хотел собственник, и ценой, которую в итоге назвал покупатель. Устраняется за 3−6 месяцев и до появления покупателя, а не во время переговоров. Отдельная задача – описать должности и грейды, чтобы структура читалась одинаково у продавца и у покупателя.
Что происходит с командой, пока идёт сделка
О продаже сотрудники узнают не от покупателя, а изнутри: по запросам документов, которые невозможно объяснить текущими задачами. Режим конфиденциальности выстраивается до начала проверки, а не по ходу. В проекте с производителем складского оборудования на 1 000+ сотрудников конфиденциальность от сотрудников продавца сохранялась на всех этапах.
Вторая задача – ключевые люди. Покупатель хочет, чтобы после сделки они остались, и часто ставит это условием. Договорённости с ними готовятся заранее: за 4−6 месяцев до сделки, пока разговор идёт о развитии, а не о смене собственника. Здесь помогает программа удержать ключевых руководителей и заранее оценить управленческую команду.
Директор практики организационного развития
Получите личную консультацию
Что покупатель увидит в вашей компании сегодня и с чего начинать подготовку. 60 минут, онлайн
Due Diligence перед продажей: производитель складского оборудования
Ситуация
Производитель складского оборудования, 1 000+ сотрудников. Собственник готовил компанию к продаже и хотел знать, что в ней найдёт покупатель.
Что делали
Правовой и финансовый Due Diligence, подготовка termsheet и объявленных гарантий продавца. Конфиденциальность от сотрудников продавца на всех этапах.
Результат
Продавец вышел на переговоры с готовыми ответами по всем найденным рискам, цена сделки не пересматривалась
Вопросы и ответы
От трёх до шести месяцев, срок зависит от состояния компании на момент решения о продаже. Юридическая и финансовая уборка занимает 4−8 недель, приведение оргструктуры и мотивации в вид, понятный покупателю, от четырёх недель по мотивации и два-три месяца по программе удержания топ-менеджеров. Начинать за месяц до сделки поздно: половина находок покупателя уже не лечится.
Стоимость складывается из состава работ: от 350 000 ₽ за проверку по одному направлению до 1 500 000 ₽ за полную подготовку с оргструктурой, мотивацией и юридической частью. На первой консультации мы разбираем конкретную ситуацию и называем состав работ и вилку до начала проекта.
Покупатель проведёт свой Due Diligence в любом случае. Вопрос только в том, узнаете ли вы о находках раньше него. Продавец, который проверил компанию первым, приходит на переговоры с готовыми объяснениями и объявленными гарантиями. Продавец, который узнаёт о рисках из отчёта покупателя, ведёт переговоры уже о снижении цены.
Сначала снять зависимость, потом выходить на покупателя. Покупатель оценивает, что останется от компании, когда собственник уйдёт: закреплены ли зоны ответственности, есть ли управленческая команда, привязана ли мотивация к результату компании. Пока ответы отрицательные, покупатель либо снижает цену, либо требует, чтобы собственник остался работать после сделки.
Это разные сделки с разными покупателями. Контрольный пакет покупают, чтобы управлять, и платят за управляемость компании. Миноритарную долю покупают ради доходности, и здесь на первый план выходят корпоративный договор и защита прав миноритария. Разбор обоих вариантов стоит в разделе о размере доли выше.
Можно, но цена сделки это учтёт. Открытые споры и обязательства покупатель находит на первом же этапе проверки, и дальше вопрос переходит в плоскость гарантий продавца: что вы закрываете до сделки, а что берёте на себя после. Скрыть такие вещи не получается, а попытка скрыть обходится дороже самой проблемы.
Режим конфиденциальности выстраивается до начала проверки, а не по ходу. В проекте с производителем складского оборудования на 1 000+ сотрудников конфиденциальность от сотрудников продавца сохранялась на всех этапах. Утечка обычно идёт не от покупателя, а изнутри: через запросы документов, которые невозможно объяснить текущими задачами.
С оценки того, что покупатель увидит в компании сегодня. Это не обязывает продавать: та же работа делает бизнес управляемее и дороже, даже если собственник в итоге остаётся. Разобрать конкретную ситуацию можно на личной консультации.